Le scandale Windfall Oils de 1964, la Commission Kelly et la révolution CATS de la TSE

À l'été 1964, un seul trou de forage au diamant dans la tourbière boréale au nord de Timmins, en Ontario, a déclenché la frénésie boursière de titres à faible capitalisation la plus tristement célèbre de l'histoire canadienne. Alimentés par des rumeurs selon lesquelles Windfall Oils and Mines Limited avait recoupé un gisement massif de métaux communs adjacent à la riche découverte de Kidd Creek par Texas Gulf Sulphur, les spéculateurs de détail ont fait passer les actions de Windfall de 0,56 $ CA à un sommet de 5,70 $ CA à la Bourse de Toronto (TSE) en trois semaines. Pendant près d'un mois, les initiés de l'entreprise, George et Viola MacMillan, ont retenu les données d'analyse montrant que la carotte n'était que de la roche stérile tout en liquidant des millions de dollars d'actions. Lorsque l'entreprise a finalement révélé la vérité le 30 juillet 1964, les actions de Windfall se sont effondrées du jour au lendemain, ruinant des milliers de petits investisseurs. ^[1]

Les retombées du fiasco de Windfall ont remodelé de façon permanente les marchés financiers canadiens. La fureur du public a contraint le gouvernement de l'Ontario à convoquer la Commission royale d'enquête sur les opérations sur les actions de Windfall Oils and Mines Limited sous la présidence du juge Arthur Kelly en 1965 et à promulguer la loi historique sur les valeurs mobilières de l'Ontario de 1966, établissant les normes nord-américaines modernes en matière de délit d'initié et d'information continue. Au cours des deux décennies suivantes, ce durcissement réglementaire a poussé la promotion des ressources à haut risque vers l'ouest, vers la Bourse de Vancouver, tout en propulsant la Bourse de Toronto à lancer le système de négociation assisté par ordinateur (CATS) en novembre 1977, le premier carnet d'ordres à cours limité électronique automatisé au monde. ^[2]

La grève de Kidd Creek et la culture des salles de marché sous pression de Bay Street#

Pendant deux décennies après la Seconde Guerre mondiale, la Bourse de Toronto a affiché une double personnalité. Aux côtés des banques, des chemins de fer et des fabricants industriels canadiens de premier ordre, son parquet accueillait le plus grand marché minier spéculatif au monde. En vertu des dispositions souples des règles provinciales d'après-guerre, les souscripteurs promotionnels acquéraient des blocs d'actions de trésorerie dans des sociétés écrans dormantes pour quelques centimes par action, obtenaient des options sur des tranches de prix croissantes et utilisaient des équipes de vente téléphonique sous haute pression, connues dans tout Bay Street sous le nom de « boiler rooms », pour distribuer des actions aux acheteurs particuliers à travers le Canada et les États-Unis.

Cet écosystème spéculatif a fait éruption en avril 1964 lorsque la société américaine Texas Gulf Sulphur Company a annoncé une découverte monumentale de cuivre, de zinc et d'argent dans le canton de Kidd, près de Timmins, en Ontario. Après avoir minimisé les rumeurs dans un communiqué de presse controversé le 12 avril, qui a par la suite donné lieu à une poursuite judiciaire historique de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, Texas Gulf a confirmé le 16 avril 1964 que ses trous de forage de Kidd Creek avaient recoupé plus de 55 millions de tonnes de minerai sulfuré massif riche. En quelques jours, des prospecteurs et des promoteurs miniers juniors ont jalonné des milliers de claims dans les cantons environnants, et le volume quotidien des transactions à la Bourse de Toronto a atteint des niveaux records dépassant 15 millions d'actions. ^[3]

Au centre de la ruée vers les claims de Timmins se trouvaient Viola MacMillan, présidente de longue date de la Prospectors and Developers Association et promotrice minière la plus connue du Canada, ainsi que son mari George MacMillan. Par l'intermédiaire de leurs sociétés de portefeuille, les MacMillan contrôlaient Windfall Oils and Mines Limited, une société junior faiblement capitalisée détenant quatre claims miniers non brevetés bordant immédiatement la zone de découverte de Texas Gulf Sulphur dans les cantons de Prosser et de Wark.

Vingt-six jours de silence : la frénésie Windfall de juillet 1964#

À la fin de juin 1964, les actions de Windfall Oils and Mines se négociaient discrètement autour de 0,56 $ CA à la Bourse de Toronto. Le 3 juillet 1964, des foreurs sous contrat ont terminé le premier trou de forage au diamant de Windfall, désigné trou W-1, et ont extrait la carotte de roche pour inspection. Visuellement, tout géologue expérimenté pouvait constater que la carotte était constituée de roche encaissante stérile dépourvue de minéralisation commerciale en cuivre, en zinc ou en argent. ^[4]

Au lieu de publier une mise à jour technique immédiate, George et Viola MacMillan ont enveloppé le site de forage d'un secret théâtral. Des gardes ont refoulé les journalistes, les carottiers ont été transportés à la faveur de l'obscurité, et des rumeurs ont balayé le parquet de la TSE et les halls d'hôtel de Timmins selon lesquelles le trou W-1 avait atteint des sulfures massifs à haute teneur correspondant à la mine Kidd Creek de Texas Gulf. Le 6 juillet, les actions de Windfall ont dépassé 1,00 $ CA avec un volume important ; le 10 juillet, l'action a dépassé 2,00 $ CA alors que les investisseurs particuliers, des chauffeurs de taxi aux enseignants, ont investi leurs économies dans la promotion. ^[5]

Tout au long de la mi-juillet 1964, les responsables de la TSE ont pressé à plusieurs reprises la direction de Windfall de confirmer ou de démentir les rumeurs du marché. Plutôt que d'ordonner une analyse chimique immédiate, les MacMillan ont publié des déclarations évasives affirmant que l'inspection visuelle n'était pas concluante et que la carotte subissait des tests géophysiques spécialisés avant l'analyse. En coulisses, Viola MacMillan a effectué des opérations de lavage — achetant et vendant simultanément des actions par l'intermédiaire de comptes nominés pour créer un volume et une dynamique de prix artificiels — tandis que les entités contrôlées par MacMillan déchargeaient d'énormes blocs d'actions Windfall dans la frénésie publique. Le 20 juillet 1964, les actions de Windfall ont atteint un sommet intrajournalier de 5,60 $ CA à 5,70 $ CA, valorisant une entreprise possédant quatre concessions forestières non testées à plus de 25 millions de dollars CA. ^[6]

Ce n'est qu'après une pression intense de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) et du conseil des gouverneurs de la TSE que les MacMillan ont soumis la carotte à une analyse chimique officielle. Tard le jeudi 30 juillet 1964, Windfall a publié le certificat d'analyse officiel : le trou W-1 ne contenait aucune minéralisation commerciale. Lorsque les échanges ont repris le lendemain matin, le 31 juillet, une vente de panique a submergé le parquet de la bourse et les actions de Windfall ont chuté en dessous de 0,80 $ CA, effaçant plus de 15 millions de dollars CA de valeur marchande de détail en quelques heures. ^[7]

La Commission Kelly de 1965 et le rapport Kimber#

L'effondrement de Windfall a déclenché une tempête politique dans tout l'Ontario. Des enquêtes journalistiques ont révélé que des membres du personnel supérieur liés à la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et d'éminents courtiers avaient négocié massivement pendant la hausse de juillet, tandis que la surveillance autoréglementaire de la TSE n'avait pas réussi à stopper l'action malgré des signes évidents de manipulation. Le 10 août 1964, le premier ministre de l'Ontario, John Robarts, a nommé le juge Arthur Kelly de la Cour d'appel de l'Ontario à la tête d'une commission royale chargée d'enquêter sur les transactions des actions de Windfall Oils and Mines Limited. ^[8]

Publié en septembre 1965, le rapport du juge Kelly a livré un réquisitoire accablant tant contre les MacMillan que contre la culture réglementaire de Bay Street. La Commission Kelly a documenté comment le délai de 26 jours entre la récupération de carottes de forage stériles le 3 juillet et l'annonce négative du 30 juillet avait été délibérément exploité pour générer environ 1,4 million de dollars canadiens de bénéfices commerciaux pour les comptes contrôlés par les MacMillan. Le juge Kelly a recommandé d'abolir la distribution primaire d'actions minières spéculatives à un sou directement par l'intermédiaire des installations du parquet de la Bourse de Toronto et a exigé des obligations légales strictes imposant la divulgation publique immédiate des résultats géologiques importants.

Les conclusions de la Commission Kelly ont convergé avec le rapport de mars 1965 du Comité du procureur général sur la législation en matière de valeurs mobilières en Ontario, présidé par le président de la CVMO, John R. Kimber. Ensemble, le rapport Kimber et la Commission Kelly ont révélé comment le droit des sociétés canadien d'après-guerre laissait les actionnaires minoritaires sans défense face aux opérations d'initiés, aux pools d'options secrets et aux retards dans l'information financière.

La Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario de 1966 et la responsabilité des initiés#

Donnant suite aux recommandations de Kimber et de Kelly, la législature de l'Ontario a promulgué la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario de 1966 (L.O. 1966, c. 142), qui est entrée en vigueur le 1er mai 1967. Largement reconnue par les juristes comme le fondement de la réglementation moderne des valeurs mobilières au Canada, la Loi de 1966 a transformé la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario d'un bureau d'enregistrement passif en un organisme d'application de la loi doté de pouvoirs d'assignation à comparaître et d'une autorité de sanction administrative.

La loi de 1966 a introduit trois piliers structurels dans la finance canadienne :

• Déclaration obligatoire des initiés et responsabilité : Les administrateurs de sociétés, les cadres supérieurs et les détenteurs de plus de 10 pour cent des capitaux propres d'une entreprise étaient tenus de déposer des rapports publics mensuels sur toutes les transactions d'actions et étaient légalement tenus d'indemniser les contreparties et la société pour les bénéfices réalisés grâce à des informations importantes non divulguées.
• Divulgation continue et opportune : Les émetteurs inscrits étaient contraints de publier des états financiers comparatifs semestriels et d'émettre des communiqués de presse immédiats chaque fois qu'un changement important survenait dans leurs activités commerciales ou d'exploration.
• Contrôles des offres publiques d'achat et des distributions primaires : La Loi a imposé des circulaires d'information uniformes et des règles de prise en charge au prorata pour les offres publiques d'achat, tout en limitant l'utilisation du parquet de la TSE pour les souscriptions d'actions à un sou non éprouvées.

Bien que George et Viola MacMillan aient été acquittés des accusations de fraude criminelle liées à la carotte de forage elle-même, Viola MacMillan a été reconnue coupable en 1967 en vertu du Code criminel du Canada pour opérations fictives illégales sur les actions de Golden Shaft Mines et condamnée à neuf mois de prison, à des amendes de 10 000 $ CA et à son éviction de la direction de la Prospectors and Developers Association.

De CATS (1977) au boom de la Bourse de Vancouver#

Au cours de la décennie suivante, la Bourse de Toronto a également modernisé sa technologie de négociation et sa surveillance du marché. Le déploiement de CATS ne doit pas être considéré comme une réponse manifestement directe à l'affaire Windfall. Sous la direction du vice-président des opérations Harold B. Hofmann, les ingénieurs de la TSE ont passé près de huit ans à concevoir un moteur de correspondance automatisé pour remplacer les carnets de parquet fragmentés et la gestion opaque des spécialistes. Le 18 novembre 1977, la TSE a lancé le Computer Assisted Trading System (CATS), le premier système de négociation à double enchère continue entièrement électronique sur écran au monde sur une bourse majeure.

Initialement déployé sur 90 actions moins liquides, le CATS permettait aux courtiers des bureaux distants de saisir des ordres à cours limité dans un terminal informatique centralisé qui affichait la profondeur totale des offres et des demandes en temps réel et appariait automatiquement les transactions selon une stricte priorité prix-temps. L'appariement électronique des ordres a réduit la dépendance à la discrétion des courtiers de parquet et a créé une piste d'audit plus solide, bien que ce changement de conception ne suffise pas à établir dans quelle mesure la manipulation du marché a diminué. Au cours des années 1980, les principales bourses internationales ont acquis sous licence le logiciel CATS de Toronto comme épine dorsale de leur propre modernisation électronique, notamment la Bourse de Paris — qui a adapté le CATS en son système de Cotation Assistée en Continu (CAC) en 1986 — ainsi que les bourses de Bruxelles, Madrid et São Paulo.

Pourtant, l'assainissement réglementaire de Toronto a produit un déplacement géographique involontaire. Empêchés de mener des promotions de titres à faible capitalisation peu transparentes sur le TSE, les promoteurs de ressources juniors ont migré vers l'ouest, vers la Bourse de Vancouver (VSE). Entre 1983 et 1987, la VSE a connu un boom spéculatif massif dans l'exploration aurifère junior et les sociétés écrans, négociant des milliards d'actions par an sous des règles de cotation assouplies, ce qui a incité les chercheurs universitaires et les organes de presse internationaux à surnommer Vancouver la capitale mondiale des penny stocks — prouvant que si le scandale Windfall de 1964 et la révolution CATS de 1977 ont modernisé Bay Street, l'appétit pour la finance spéculative de frontière est resté une caractéristique durable des marchés canadiens.

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