Le scandale comptable de Royal Ahold en 2003 et la fraude de 880 millions de dollars chez US Foodservice

Le lundi 24 février 2003, Koninklijke Ahold N.V. (Royal Ahold) — le conglomérat de distribution alimentaire phare des Pays-Bas et propriétaire d'Albert Heijn, Stop & Shop, Giant Food et U.S. Foodservice — a stupéfié les marchés financiers européens et américains en annonçant que ses bénéfices pour les exercices 2000 à 2002 feraient l'objet d'un retraitement substantiel. Poussé par une campagne d'acquisition agressive sous la direction du président-directeur général Cees van der Hoeven, Ahold était devenu l'un des plus grands détaillants alimentaires et distributeurs de services de restauration au monde, tout en promettant aux investisseurs une croissance annuelle constante de 15 % du bénéfice par action. Des enquêtes médico-légales ont révélé que la direction de sa filiale basée dans le Maryland, U.S. Foodservice, avait fabriqué plus de 880 millions de dollars de remises promotionnelles auprès des fournisseurs, tandis que les dirigeants d'Ahold à Zaandam avaient indûment consolidé des milliards d'euros de revenus provenant de coentreprises internationales telles que ICA en Scandinavie et Disco en Argentine par le biais de lettres d'accompagnement dissimulées. Le jour de l'annonce, les actions d'Ahold ont chuté de 63 % sur Euronext Amsterdam, effaçant environ 6 milliards d'euros de valeur boursière, forçant la démission immédiate de van der Hoeven et du directeur financier Michiel Meurs, et catalysant à la fois un règlement de recours collectif d'actionnaires de 1,1 milliard de dollars et la création du code néerlandais de gouvernance d'entreprise Tabaksblat. ^[1]

Expansion mondiale financée par la dette sous Cees van der Hoeven#

Fondée en 1887 par Albert Heijn en tant que modeste épicerie à Oostzaan, aux Pays-Bas, Ahold a passé un siècle à bâtir une franchise de supermarchés nationale dominante avant d'entamer une expansion transatlantique rapide au cours des années 1990. Nommé directeur général en 1993, Cees van der Hoeven — travaillant en étroite collaboration avec le directeur financier Michiel Meurs — a transformé l'épicier néerlandais conservateur en une machine mondiale de consolidation de la vente au détail. Tout au long de la fin des années 1990 et au début des années 2000, Ahold a dépensé environ 19 milliards de dollars pour acquérir des dizaines de chaînes de supermarchés et de distributeurs alimentaires aux États-Unis, en Amérique latine, en Europe centrale et en Scandinavie, notamment Stop & Shop, Giant-Landover, Giant-Carlisle, Bruno's et Peapod. ^[2]

Pour maintenir les multiples de valorisation élevés de son action sur Euronext Amsterdam et de ses American Depositary Receipts (ADR) à la Bourse de New York — et pour financer d'autres acquisitions par des capitaux propres et de la dette — van der Hoeven s'est publiquement engagé à ce qu'Ahold double sa taille tous les quatre ans et réalise une croissance annuelle de 15 % de son bénéfice par action. Lorsque la croissance organique des supermarchés européens et américains matures a ralenti en 2000 et 2001, Ahold s'est tourné vers le secteur de la distribution institutionnelle de produits alimentaires. En mars 2000, Ahold a acquis U.S. Foodservice, basée à Columbia, dans le Maryland — le deuxième plus grand distributeur de produits alimentaires généralistes aux États-Unis, fournissant des restaurants, des hôtels, des hôpitaux et des cafétérias — pour environ 3,6 milliards de dollars, suivi par l'achat de PYA/Monarch pour 1,6 milliard de dollars plus tard cette année-là et l'acquisition d'Alliant Exchange pour 2,2 milliards de dollars fin 2001. ^[3]

En 2002, Ahold exploitait environ 9 000 magasins dans 27 pays, employait plus de 400 000 travailleurs et déclarait un chiffre d'affaires net consolidé approchant les 70 milliards d'euros, tout en portant une dette nette d'environ 12 milliards d'euros. Pourtant, sous l'apparence d'une intégration multinationale sans faille, Ahold manquait de contrôles financiers centralisés sur ses filiales américaines nouvellement acquises, et ses structures de bonus décentralisées récompensaient les cadres des filiales presque exclusivement pour l'atteinte d'objectifs de bénéfice d'exploitation annuels agressifs. ^[4]

La fraude aux remises promotionnelles de 880 millions de dollars chez U.S. Foodservice#

Le cœur de la fabrication des bénéfices s'est produit au sein de U.S. Foodservice entre 2000 et début 2003. Dans l'industrie de la distribution alimentaire nord-américaine, les distributeurs achètent régulièrement de la nourriture et des fournitures en gros auprès de fabricants — tels que Sara Lee, ConAgra et Tyson Foods — et reçoivent des remises basées sur le volume, connues sous le nom de « remises promotionnelles » ou rabais fournisseurs. Étant donné que la distribution alimentaire en gros fonctionne avec de faibles marges brutes, la comptabilisation rapide et précise des rabais fournisseurs déterminait souvent si U.S. Foodservice atteignait ses objectifs de bénéfices trimestriels et si ses cadres supérieurs percevaient des bonus qui doublaient ou triplaient leurs salaires de base. ^[5]

Orchestrée par le directeur du marketing de U.S. Foodservice, Mark P. Kaiser, le directeur financier Michael Resnick, et les responsables des achats Timothy J. Lee et William F. Carter, la filiale a comptabilisé des centaines de millions de dollars de remises promotionnelles fictives ou largement gonflées à la clôture de chaque trimestre. Au lieu d'enregistrer les remises réellement gagnées grâce à des achats de produits vérifiés, Kaiser et son équipe ont inséré des montants arbitraires dans les registres comptables internes de U.S. Foodservice pour combler l'écart entre la performance opérationnelle réelle et les objectifs de bénéfices fixés par le siège de Zaandam.

Pour empêcher les auditeurs externes d'Ahold, Deloitte & Touche, de découvrir que les soldes des comptes clients relatifs aux remises des fournisseurs étaient des fabrications irrécouvrables, les dirigeants de U.S. Foodservice ont corrompu le processus de confirmation de l'audit annuel. Lorsque Deloitte a envoyé par courrier des lettres de confirmation d'audit indépendantes aux fabricants de produits alimentaires leur demandant de vérifier les millions de dollars de remises promotionnelles que U.S. Foodservice prétendait devoir recevoir, les responsables des achats ont contacté leurs complices au sein des entreprises fournisseurs et les ont persuadés de signer et de renvoyer les fausses lettres de confirmation, assurant aux fournisseurs, par des garanties orales secrètes ou des lettres annexes, que les soldes indiqués n'étaient que des « estimations internes » et que U.S. Foodservice ne demanderait jamais réellement le paiement. Des audits médico-légaux menés en 2003 ont établi que U.S. Foodservice avait surestimé son résultat opérationnel par le biais de fausses remises promotionnelles et de manipulations d'inventaire de plus de 880 millions de dollars sur les exercices fiscaux 2000, 2001 et 2002. ^[6]

Lettres annexes secrètes et consolidation inappropriée d'ICA et de Disco#

Alors que le programme de remises de U.S. Foodservice gonflait les bénéfices d'exploitation, une seconde manipulation comptable indépendante se déroulait au siège social d'Ahold aux Pays-Bas, impliquant des coentreprises de vente au détail internationales. Entre 1998 et 2000, Ahold a conclu des partenariats de coentreprise à 50 pour cent ou minoritaires avec d'importants exploitants de supermarchés régionaux, notamment ICA Ahold AB en Scandinavie, Disco Ahold International Holdings N.V. en Argentine et en Amérique latine, Jerónimo Martins Retail au Portugal, Paiz Ahold en Amérique centrale et Bompreço au Brésil. ^[7]

Pour faire paraître Ahold beaucoup plus important en termes de chiffre d'affaires total et de flux de trésorerie opérationnel qu'il ne l'était réellement selon les principes comptables généralement reconnus (PCGR) néerlandais et américains, Ahold a consolidé 100 pour cent des revenus et des bénéfices de ces coentreprises dans ses états financiers de groupe. Selon les normes comptables applicables, la consolidation intégrale n'était autorisée que si Ahold exerçait un contrôle unilatéral en matière de vote et de gestion sur la coentreprise. Pour convaincre Deloitte & Touche qu'Ahold possédait un contrôle unilatéral, le directeur financier Michiel Meurs et le vice-président exécutif Jan Andreae ont fourni aux auditeurs des « lettres de contrôle » signées par Ahold et ses partenaires locaux de coentreprise, déclarant qu'Ahold détenait une autorité de vote décisive en cas d'impasse au sein des conseils d'administration des partenaires. ^[8]

Immédiatement après avoir signé ces lettres de contrôle, cependant, les dirigeants d'Ahold ont signé des « lettres annexes » secrètes (lettres de résiliation) avec leurs partenaires scandinaves, latino-américains et portugais annulant explicitement le contrôle prépondérant d'Ahold et confirmant que toutes les décisions stratégiques et opérationnelles majeures nécessitaient un consentement mutuel unanime. Meurs a dissimulé ces lettres d'accompagnement annulatrices au comité d'audit d'Ahold et aux auditeurs externes. Lorsque Deloitte a découvert ces lettres d'accompagnement début 2003, Ahold a été contraint de déconsolider ICA, Jerónimo Martins Retail, Paiz Ahold et Bompreço, effaçant plus de 12 milliards d'euros par an de chiffre d'affaires net consolidé déclaré — soit environ 33 milliards d'euros cumulés sur les exercices 2000 à 2002 — et exposant des irrégularités comptables supplémentaires ainsi que des passifs éventuels liés à des options de vente au sein de sa filiale argentine en crise, Disco.

Lundi noir sur Euronext Amsterdam et sauvetage d'urgence#

Le dénouement a commencé début février 2003 lorsque les auditeurs de Deloitte & Touche aux États-Unis ont remarqué des divergences dans les paiements de remises fournisseurs chez U.S. Foodservice et ont reçu un avertissement d'un fournisseur concernant une fausse lettre de confirmation, tandis que les auditeurs européens découvraient simultanément les lettres d'accompagnement dissimulées des coentreprises. Le matin du 24 février 2003, avant l'ouverture des marchés européens, Royal Ahold a publié un communiqué de presse d'urgence révélant que ses résultats d'exploitation pour 2001 et 2002 avaient été surestimés d'au moins 500 millions de dollars (un chiffre porté à 880 millions de dollars chez U.S. Foodservice en mai 2003) et que le PDG Cees van der Hoeven ainsi que le directeur financier Michiel Meurs démissionnaient immédiatement.

La réaction du marché fut instantanée et brutale. Sur Euronext Amsterdam, les actions Ahold ont plongé de 63 pour cent en une seule séance le 24 février 2003, passant de 9,65 € à 3,59 € (et tombant en dessous de 2,50 € dans les semaines suivantes, soit une baisse de plus de 90 pour cent par rapport à leur sommet de 2001 au-dessus de 35 €). Standard & Poor's et Moody's ont immédiatement dégradé la dette de 12 milliards d'euros d'Ahold au rang d'obligations pourries, excluant l'entreprise des marchés du papier commercial et menaçant d'un effondrement immédiat de la liquidité. Surnommée l'« Enron européen » par la presse financière, Ahold n'a survécu à la faillite qu'en obtenant une facilité de crédit renouvelable d'urgence de 3,1 milliards d'euros auprès d'un consortium de cinq banques (ABN AMRO, Goldman Sachs, ING, JPMorgan et Rabobank), gagée sur les actions de son joyau néerlandais rentable, Albert Heijn, et de sa chaîne de supermarchés américaine Stop & Shop.

Pour diriger le sauvetage de l'entreprise, Ahold a nommé l'ancien président d'Unilever, Morris Tabaksblat, au poste de président du conseil de surveillance et le dirigeant suédois spécialisé dans le redressement d'entreprises de détail, Anders Moberg, au poste de directeur général. En octobre 2003, Ahold a publié son redressement audité de 2002, déclarant une perte nette de 1,2 milliard d'euros pour 2002 selon les normes comptables néerlandaises (et une perte de 4,33 milliards de dollars selon les normes comptables américaines après dépréciations du goodwill), suivie d'une augmentation de capital de 3,0 milliards d'euros et de la cession d'actifs de restauration en Amérique latine, en Asie et aux États-Unis (culminant avec la vente de U.S. Foodservice pour 7,1 milliards de dollars aux sociétés de capital-investissement Clayton, Dubilier & Rice et KKR en 2007).

Application de la loi par la SEC, le règlement de 1,1 milliard de dollars et le Code Tabaksblat#

La responsabilité réglementaire et judiciaire s'est étendue des deux côtés de l'Atlantique. En juillet et octobre 2004, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis et le bureau du procureur des États-Unis pour le district sud de New York ont porté des accusations civiles et pénales contre les dirigeants de U.S. Foodservice et la direction d'Ahold. Chez U.S. Foodservice, Michael Resnick, Timothy Lee et William Carter ont plaidé coupable d'accusations fédérales de complot, tandis que Mark Kaiser a été reconnu coupable lors d'un procès en 2006 pour avoir orchestré la fraude aux remises. Royal Ahold elle-même a conclu un règlement amiable avec la SEC en octobre 2004 et un accord de non-poursuite avec le ministère de la Justice des États-Unis en septembre 2006, échappant aux amendes pénales grâce à sa coopération totale, ses mesures correctives et son remaniement de la direction. Aux Pays-Bas, les procédures pénales et civiles contre van der Hoeven, Meurs et Andreae ont abouti à des condamnations pour faux et usage de faux dans les comptes de l'entreprise liés aux lettres d'accompagnement des coentreprises, entraînant des peines avec sursis, des amendes et des règlements de restitution de plusieurs millions d'euros.

Pour résoudre les litiges consolidés des actionnaires en instance devant le tribunal de district des États-Unis pour le district du Maryland (In re Royal Ahold N.V. Securities & ERISA Litigation), Ahold a annoncé le 28 novembre 2005 qu'elle avait accepté de verser 1,1 milliard de dollars dans un fonds de règlement mondial indemnisant les investisseurs ayant acheté des actions Ahold entre juillet 1999 et février 2003 — l'un des plus importants recouvrements de recours collectifs en matière de valeurs mobilières jamais payés par un émetteur européen.

L'héritage institutionnel du scandale aux Pays-Bas s'est révélé tout aussi durable. Choqués par la facilité avec laquelle le directoire d'Ahold avait contourné ses commissaires aux comptes et ses auditeurs externes, le gouvernement néerlandais et Euronext Amsterdam ont soutenu le Comité de gouvernance d'entreprise présidé par Morris Tabaksblat. Publié le 9 décembre 2003 et doté d'une force statutaire en vertu du Code civil néerlandais le 30 décembre 2004, le Code néerlandais de gouvernance d'entreprise (le « Code Tabaksblat ») a établi des mandats stricts de type « appliquer ou expliquer » concernant les contrôles internes des risques, la protection des lanceurs d'alerte, l'indépendance du comité d'audit, les plafonds de rémunération variable des dirigeants et les droits de vote des actionnaires, remodelant ainsi durablement la gouvernance d'entreprise néerlandaise.

Mécanisme Théorique et Transmission de Bilan#

Selon le modèle d’instabilité financière de Kindleberger–Minsky (Kindleberger, 1978 ; Minsky, 1986) et la théorie de la déflation par la dette d’Irving Fisher (1933), les bulles spéculatives deviennent systémiques lorsque l’expansion du crédit fait basculer les bilans d’un financement couvert vers un financement spéculatif et de type Ponzi fondé sur l’effet de levier à court terme.

Dès que le retournement du marché déclenche des appels de marge, les liquidations forcées d’actifs provoquent une spirale déflationniste qui dégrade la solvabilité bancaire.

Sources et lectures complémentaires#

1. Bureau du procureur des États-Unis pour le district sud de New York, «Les États-Unis annoncent un accord de non-poursuite avec Royal Ahold», ministère de la Justice des États-Unis, 28-09-2006. Archives d’État / Document officiel
2. Andrew Clark, «Ahold admet que ses bénéfices aux États-Unis ont été surestimés de 880 millions de dollars», The Guardian, 09-05-2003. Référence historique et financière
3. Graeme Wearden, " Ahold, au cœur d'un scandale, enregistre d'importantes pertes," The Guardian, 02/10/2003. Référence historique et financière
4. David Teather, " Quatre personnes d'Ahold accusées d'une fraude de 700 millions de dollars," The Guardian, 28/07/2004. Référence historique et financière
5. David Teather, " Ahold accepte de payer 1,1 milliard de dollars pour régler le scandale comptable aux États-Unis," The Guardian, 29-11-2005. Référence historique et financière
6. Comité de gouvernance d'entreprise (Comité Tabaksblat), " Le Code néerlandais de gouvernance d'entreprise : Principes de bonne gouvernance d'entreprise et dispositions de meilleures pratiques," Institut européen de gouvernance d'entreprise (ECGI), 09-12-2003. Référence historique et financière
7. Irving Fisher — "The Debt-Deflation Theory of Great Depressions," Econometrica 1, no. 4 (FRASER Federal Reserve Archive, 1933): 337–357 Banque centrale / Autorité monétaire
8. Charles P. Kindleberger & Robert Z. Aliber — Manias, Panics, and Crashes: A History of Financial Crises (Palgrave Macmillan) Recherche académique évaluée

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