Le scandale comptable d’Olympus de 2011 et la dissimulation Tobashi vieille de plusieurs décennies

Le 14 octobre 2011, le conseil d’administration d’Olympus Corporation, fabricant tokyoïte d’appareils photo et d’endoscopes médicaux vieux de 92 ans, a sommairement limogé son président-directeur général britannique nouvellement nommé, Michael Woodford, invoquant de vagues « différences de style de gestion » et une incompréhension de la culture d’entreprise japonaise. En réalité, Woodford avait passé les deux semaines précédentes à exiger la démission immédiate du président Tsuyoshi Kikukawa et du vice-président exécutif Hisashi Mori après avoir commandé un examen médico-légal indépendant par PricewaterhouseCoopers sur 687 millions de dollars de frais de conseil inexplicables versés à des intermédiaires obscurs des îles Caïmans lors du rachat par Olympus, en 2008, du fabricant britannique de dispositifs médicaux Gyrus Group. Refusant d’être réduit au silence, Woodford a fui Tokyo avec un dossier de rapports d’audit interne et a alerté les médias internationaux ainsi que les forces de l’ordre au Royaume-Uni, aux États-Unis et au Japon. Moins de quatre semaines plus tard, le 8 novembre 2011, Olympus a avoué que, pendant deux décennies, ses hauts responsables financiers avaient exploité un système complexe hors bilan tobashi visant à dissimuler 117,7 milliards de yens (1,5 à 1,7 milliard de dollars) de pertes d’investissement spéculatif remontant à l’effondrement de la bulle spéculative japonaise des années 1980. ^[1]

Spéculation Zaitech de l’ère de la bulle et pertes secrètes#

Les origines de la fraude Olympus remontent à la seconde moitié des années 1980, lorsque la montée en flèche du yen a érodé les marges à l’exportation des fabricants japonais d’appareils photo et d’électronique, tandis que les prix des terrains et des actions nationales grimpaient en flèche. Comme beaucoup de grandes entreprises japonaises de l’époque, le département de trésorerie d’Olympus — agissant sous la direction du président de l’époque, Toshiro Shimoyama, et supervisé directement par les directeurs financiers Hideo Yamada et Hisashi Mori — s’est fortement engagé dans le « zaitech » (« ingénierie financière »), empruntant à bas coût et investissant les réserves de l’entreprise dans des produits dérivés à haut risque, des obligations en devises étrangères, des bons de souscription et des portefeuilles d’actions pour augmenter le bénéfice net déclaré. ^[2]

Lorsque l’indice boursier Nikkei 225 et les prix des actifs japonais se sont effondrés à partir de janvier 1990, Olympus a au contraire misé davantage sur des produits financiers structurés plus risqués dans une tentative désespérée de récupérer ses pertes latentes. Comme les règles comptables japonaises du début des années 1990 permettaient aux entreprises d’inscrire les titres négociables à leur bilan à leur coût historique plutôt qu’à leur juste valeur de marché, Olympus a pu dissimuler le gouffre grandissant entre le prix d’achat initial et la valeur de marché effondrée de son portefeuille financier tout au long du début des années 1990. À la fin de la décennie, cependant, les pertes d’investissement non réalisées avaient atteint 100 milliards de yens (1 milliard de dollars) — un montant capable d’anéantir des années de bénéfices d’exploitation de la division d’endoscopes médicaux d’Olympus, leader mondial. ^[3]

L’architecture Tobashi des îles Caïmans (1998–2005)#

La dissimulation est entrée dans une phase criminelle à la fin des années 1990 lorsque le Japon a annoncé ses réformes comptables « Big Bang », exigeant des sociétés cotées qu’elles adoptent l’évaluation à la valeur de marché pour les actifs financiers et qu’elles consolident les entités affiliées à partir de l’exercice 2000-2001. Déterminés à ne pas révéler l’énorme trou dans la trésorerie aux actionnaires, Yamada et Mori se sont associés à des « arrangeurs » financiers externes — dont les anciens banquiers de Nomura Securities, Nobumasa Yokoo et Akio Nakagawa — pour mettre en place un système classique tobashi (littéralement « faire s’envoler ») de transfert de pertes. ^[4]

Par le biais de deux canaux offshore principaux — surnommés la « route européenne » (via la LGT Bank du Liechtenstein) et la « route Singapour/Îles Caïmans » (impliquant des fonds écrans des Îles Vierges britanniques et des Îles Caïmans) — Olympus a mis en gage ses propres liquidités et obligations d’État japonaises en tant que garantie secrète auprès de banques étrangères. Ces banques ont ensuite prêté des sommes équivalentes à des fonds d’investissement offshore non consolidés contrôlés par les arrangeurs extérieurs, et ces fonds offshore ont utilisé l’argent emprunté pour acheter les titres zaitech d’Olympus, dont la valeur était tombée sous le prix d’achat, à leur pleine valeur comptable initiale. Dans le bilan consolidé d’Olympus, les titres toxiques ont disparu et ont été remplacés par des dépôts en espèces et des obligations apparemment intacts, tandis que 117,7 milliards de yens de pertes commerciales accumulées et de frais de courtage restaient invisibles à l’intérieur des sociétés écrans offshore. ^[5]

Goodwill de fusions-acquisitions gonflé : Gyrus et trois start-ups nationales#

Dès 2006, le renforcement du contrôle des audits et l’expiration des structures de fonds offshore ont contraint Yamada, Mori et le président Tsuyoshi Kikukawa à concevoir un moyen de sortir des liquidités réelles d’Olympus pour rembourser les fonds offshore et clôturer les prêts bancaires secrets sans comptabiliser de perte dans le compte de résultat. Leur solution a consisté à déguiser les remboursements de pertes en prix d’acquisition et frais de conseil gonflés dans le cadre de fusions et acquisitions (M&A) d’entreprises, en comptabilisant les paiements excédentaires au bilan d’Olympus en tant que « goodwill » pouvant être discrètement amorti ou déprécié en tant que « pertes de valeur » courantes. ^[6]

Entre 2006 et 2008, Olympus a dépensé 73,4 milliards de yens (environ 700 à 900 millions de dollars) pour acquérir trois minuscules startups japonaises non rentables en dehors de son cœur de métier : Altis, une entreprise de recyclage de déchets médicaux ; News Chef, un fabricant de contenants alimentaires pour micro-ondes ; et Humalabo, une entreprise de vente par correspondance de cosmétiques et de compléments alimentaires. Peu après avoir acheté ces entreprises à des valorisations largement gonflées auprès de fonds d’investissement offshore contrôlés par les mêmes tobashi intermédiaires, Olympus a déprécié plus de 75 pour cent de leur valeur — totalisant 55,7 milliards de yens — tandis que les liquidités transitaient par les vendeurs pour éponger une grande partie des pertes cachées des années 1990. ^[7]

La plus importante acquisition stratégique unique d’Olympus fut celle du fabricant britannique d’équipements chirurgicaux Gyrus Group PLC en 2008 pour 2,2 milliards de dollars (935 millions de livres sterling). Pour mener à bien la transaction, Yamada et Mori ont engagé deux petites sociétés de conseil offshore dirigées par Akio Nakagawa — Axes America LLC et Axam Investments Ltd., enregistrée aux îles Caïmans — et leur ont versé 687 millions de dollars en numéraire et en actions privilégiées, ce qui représente plus de 31 pour cent du prix total de rachat de 2,2 milliards de dollars, comparé aux frais de fusion-acquisition bancaires habituels de 1 à 2 pour cent. En mars 2010, Olympus a racheté les actions privilégiées à Axam aux îles Caïmans pour 620 millions de dollars, achevant ainsi le transfert de liquidités nécessaire pour éteindre les passifs offshore restants. tobashi Lorsque l’auditeur KPMG AZSA a contesté la comptabilisation des dépréciations des start-ups nationales et des paiements offshore en 2009, Kikukawa a sommairement remplacé KPMG par Ernst & Young ShinNihon. ^[8]

La dénonciation de Michael Woodford et le rapport Kainaka#

En juillet 2011, Facta, un magazine mensuel d’investigation japonais peu connu, a publié un exposé détaillant les prix anormalement élevés qu’Olympus avait payés pour Altis, News Chef et Humalabo, ainsi que les énormes frais de fusion-acquisition inconnus liés à l’opération Gyrus. Bien que la presse financière japonaise grand public ait ignoré l’article, Michael Woodford — un vétéran de 30 ans de la filiale médicale britannique d’Olympus, qui avait été promu président en avril 2011 et nommé directeur général le 1er octobre 2011 — a exigé des explications complètes de la part de Kikukawa et de Mori. ^[9]

Insatisfait de leurs faux-fuyants, Woodford a mandaté indépendamment PricewaterhouseCoopers (PwC) pour enquêter sur le paiement de 687 millions de dollars à Axam. Le 11 octobre 2011, PwC a remis un rapport confirmant que 687 millions de dollars avaient été versés à une entité non vérifiée des îles Caïmans, laquelle avait été radiée peu après du registre des sociétés pour non-paiement des droits de licence, et avertissant que ces paiements pourraient impliquer des sorties de fonds inappropriées et des violations de la loi. Lorsque Woodford a écrit à Kikukawa pour exiger sa démission et celle de Mori, Kikukawa a plutôt convoqué une réunion d’urgence du conseil d’administration le matin du 14 octobre 2011, au cours de laquelle les administrateurs japonais complaisants ont voté à l’unanimité en quelques minutes pour retirer à Woodford la présidence et l’évincer de la direction.

Woodford a immédiatement remis le dossier PwC au Financial Times, au Serious Fraud Office (SFO) britannique, au Federal Bureau of Investigation (FBI) américain et aux régulateurs japonais. Alors que le cours de l’action d’Olympus perdait plus de la moitié de sa valeur — effaçant plus de 5 milliards de dollars de capitalisation boursière — Kikukawa a démissionné le 26 octobre 2011 et Olympus a admis la dissimulation vieille de deux décennies le 8 novembre. Le 6 décembre 2011, un comité indépendant présidé par l’ancien juge de la Cour suprême japonaise Tatsuo Kainaka a publié un rapport d’enquête historique de 243 pages concluant que la direction centrale d’Olympus était « pourrie » et documentant que 117,7 milliards de yens de pertes d’investissement nettes avaient été dissimulés par le biais de 134,8 milliards de yens de sorties de fonds frauduleuses liées à des fusions et acquisitions.

Arrestations, condamnations pénales et héritage en matière de gouvernance#

En janvier 2012, Olympus a intenté des poursuites civiles réclamant 3,61 milliards de yens (47 millions de dollars) à Kikukawa et un total de 215 millions de dollars de dommages-intérêts à 19 cadres et commissaires aux comptes actuels et anciens. Le 16 février 2012, les procureurs et la police de Tokyo ont arrêté l’ancien président Tsuyoshi Kikukawa, l’ancien vice-président exécutif Hisashi Mori, l’ancien auditeur interne en chef Hideo Yamada et quatre conseillers financiers externes pour falsification d’états financiers en vertu de la loi japonaise sur les instruments financiers et les changes. En mars 2012, Olympus Corporation elle-même a été officiellement inculpée aux côtés des dirigeants.

En juillet 2013, le tribunal de district de Tokyo a condamné Olympus à une amende de 700 millions de yens et a prononcé des peines de prison avec sursis à l’encontre de Kikukawa, Mori et Yamada après qu’ils aient plaidé coupable de falsification des bilans des exercices 2006 et 2007, tandis que Woodford a reçu un règlement de 10 millions de livres sterling (15,4 millions de dollars) pour licenciement abusif de la part d’Olympus devant un tribunal du travail de Londres en juin 2012. Ayant évité de justesse le retrait de la cote de la Bourse de Tokyo et ayant été sauvé grâce à une injection de capitaux stratégiques de 50 milliards de yens de la part de Sony Corporation en 2012, le scandale Olympus a mis en lumière les dangers des conseils d’administration japonais insulaires et dominés par des initiés, et est devenu un catalyseur majeur du Code de gestion de 2014 et du Code de gouvernance d’entreprise de 2015 du Premier ministre Shinzo Abe, imposant des administrateurs externes indépendants dans l’ensemble des entreprises japonaises.

Mécanisme Théorique et Transmission de Bilan#

Selon le modèle d’instabilité financière de Kindleberger–Minsky (Kindleberger, 1978 ; Minsky, 1986) et la théorie de la déflation par la dette d’Irving Fisher (1933), les bulles spéculatives deviennent systémiques lorsque l’expansion du crédit fait basculer les bilans d’un financement couvert vers un financement spéculatif et de type Ponzi fondé sur l’effet de levier à court terme.

Dès que le retournement du marché déclenche des appels de marge, les liquidations forcées d’actifs provoquent une spirale déflationniste qui dégrade la solvabilité bancaire.

Sources et lectures complémentaires#

1. Justin McCurry, «Le président d'Olympus démissionne dans le cadre d'un scandale de rachat», The Guardian, 26-10-2011. Référence historique et financière
2. Al Jazeera, «Olympus sous enquête pour scandale," Al Jazeera, 16 novembre 2011. Référence historique et financière
3. Global News, " Une enquête révèle une dissimulation élaborée chez Olympus au Japon, avec des pertes d'investissement d'au moins 1,5 milliard de dollars," Global News, 5 décembre 2011. Référence historique et financière
4. Al Jazeera, " Olympus poursuit des dirigeants pour dissimulation," Al Jazeera, 10 janvier 2012. Référence historique et financière
5. Al Jazeera, " D'anciens dirigeants d'Olympus détenus dans le cadre d'une enquête pour fraude," Al Jazeera, 16/02/2012. Référence historique et financière
6. Al Jazeera, " Olympus inculpé dans le scandale des comptes," Al Jazeera, 07/03/2012. Référence historique et financière
7. Rupert Neate, " L'ancien patron d'Olympus reçoit une indemnité de départ de 10 millions de livres sterling," The Guardian, 08/06/2012. Référence historique et financière
8. Irving Fisher — "The Debt-Deflation Theory of Great Depressions," Econometrica 1, no. 4 (FRASER Federal Reserve Archive, 1933): 337–357 Banque centrale / Autorité monétaire
9. Charles P. Kindleberger & Robert Z. Aliber — Manias, Panics, and Crashes: A History of Financial Crises (Palgrave Macmillan) Recherche académique évaluée

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