Le rachat d’ABN AMRO à 71 milliards d’euros et la nationalisation de Fortis Nederland en 2008

En octobre 2007, au zénith du boom mondial des rachats par emprunt et du secteur bancaire, un consortium bancaire trinational connu sous le nom de RFS Holdings — composé de la Royal Bank of Scotland (RBS), du groupe financier belgo-néerlandais Fortis et de la banque espagnole Banco Santander — a finalisé l'acquisition d'ABN AMRO, dont le siège est à Amsterdam, pour 71,1 milliards d'euros. Catalysée huit mois plus tôt par une lettre activiste du fonds spéculatif londonien TCI (The Children's Investment Fund) exigeant qu'ABN AMRO se scinde ou se mette en vente, la transaction demeure le plus grand rachat de banque de l'histoire financière. Payée à 93 pour cent en numéraire et financée par des emprunts interbancaires à court terme et des émissions d'actions fortement décotées au moment même où la crise des prêts hypothécaires à risque américains commençait à contaminer les marchés interbancaires européens, l'opération s'est avérée catastrophique pour deux de ses trois acheteurs. ^[1]

Moins d'un an après que RFS Holdings a déclaré son offre inconditionnelle, le gel des liquidités consécutif à la chute de Lehman Brothers a déclenché une panique bancaire à grande échelle sur Fortis, qui avait engagé 24 milliards d'euros — soit plus de la moitié de sa propre capitalisation boursière — pour acquérir les activités de banque de détail, de banque privée et de gestion d'actifs néerlandaises d'ABN AMRO. Après qu'une injection de capital d'urgence de 11,2 milliards d'euros par le Benelux le 28 septembre 2008 n'a pas réussi à stopper la fuite des dépôts institutionnels, le ministre néerlandais des Finances Wouter Bos et le président de la Banque centrale des Pays-Bas (DNB) Nout Wellink ont rompu les rangs avec Bruxelles dans la nuit du 3 octobre 2008. Pour 16,8 milliards d'euros en numéraire — auxquels s'ajoute la prise en charge de 50 milliards d'euros de passifs de financement à court et long terme — l'État néerlandais a nationalisé Fortis Bank Nederland, les branches d'assurance néerlandaises de Fortis et l'intégralité de sa participation dans ABN AMRO, démantelant ainsi le conglomérat financier belgo-néerlandais vieux de 18 ans et replaçant le cœur des activités nationales d'ABN AMRO sous le contrôle de l'État néerlandais. ^[2]

Le catalyseur activiste de TCI et la guerre des offres de 2007 pour ABN AMRO#

Tirant ses origines de la Nederlandsche Handel-Maatschappij de 1824 et formée par la fusion en 1991 de l'Algemene Bank Nederland (ABN) et de l'Amsterdam-Rotterdam Bank (AMRO), ABN AMRO entamait l'année 2007 en tant que plus grande banque des Pays-Bas et vaste banque universelle mondiale opérant dans plus de 50 pays, notamment dans le Midwest américain (LaSalle Bank), au Brésil (Banco Real), en Italie (Banca Antonveneta) et dans le secteur de la banque de gros mondiale. Sous la direction du directeur général Rijkman Groenink, cependant, le ratio coûts/revenus élevé d'ABN AMRO et la stagnation du cours de son action en ont fait une cible attrayante pour l'activisme actionnarial. ^[3]

Le 20 février 2007, le fonds spéculatif londonien TCI, détenant environ 1 pour cent des actions d'ABN AMRO, a envoyé une lettre publique aux conseils d'administration de la banque exigeant que la direction poursuive activement une scission, se sépare des divisions non essentielles ou vende l'institution entière afin de maximiser la valeur pour les actionnaires. ^[4]

À la recherche d'un partenaire défensif amical qui maintiendrait le groupe largement intact, Groenink a entamé des négociations de fusion exclusives en mars 2007 avec la banque britannique Barclays, annonçant une fusion convenue par échange d'actions le 23 avril 2007, évaluée à environ 67 milliards d'euros, combinée à la vente séparée de la LaSalle Bank basée à Chicago à la Bank of America pour 21 milliards de dollars. ^[5]

• Avant que Barclays ne puisse conclure la fusion, le directeur général de RBS, Sir Fred Goodwin, le PDG de Fortis, Jean-Paul Votron, et le président de Santander, Emilio Botín, ont formé le consortium RFS Holdings pour lancer une offre de scission concurrente. Opérant avec des informations publiques limitées car ABN AMRO refusait d'ouvrir ses comptes complets à un prétendant hostile à une scission — ce que le rapport historique du conseil d'administration de la Financial Services Authority britannique de décembre 2011 a décrit comme « deux classeurs à levier et un CD-ROM » de diligence raisonnable — le consortium a proposé de diviser ABN AMRO en trois parties :
• Royal Bank of Scotland (38,3 pour cent du consortium) : Attribution de la division des marchés bancaires de gros et d'investissement mondiaux, des services bancaires transactionnels internationaux et des opérations asiatiques d'ABN AMRO.
• Fortis (33,8 pour cent, soit environ 24 milliards d'euros) : Attribution de la Business Unit Netherlands (le réseau bancaire de détail et commercial néerlandais phare d'ABN AMRO), de la banque privée mondiale et de la gestion d'actifs mondiale. Banco Santander (27,9 pour cent, soit environ 19,9 milliards d'euros) : A attribué la Banco Real du Brésil et la Banca Antonveneta d'Italie (que Santander a rapidement revendue à la Banca Monte dei Paschi di Siena pour 9 milliards d'euros en numéraire en novembre 2007).

Lorsque la Cour suprême néerlandaise a statué en juillet 2007 qu'ABN AMRO pouvait procéder à la vente de LaSalle à Bank of America sans vote des actionnaires, RFS Holdings a maintenu son offre de 71,1 milliards d'euros et a fait passer la part en numéraire de 79 à 93 pour cent. Même lorsque BNP Paribas a gelé trois fonds spéculatifs subprime en août 2007 et que Northern Rock a subi une ruée bancaire en Grande-Bretagne en septembre 2007, ni les conseils d'administration du consortium ni les superviseurs bancaires européens n'ont interrompu la transaction. ^[6]

L'effort de 24 milliards d'euros de Fortis et la déclaration de non-objection#

Parmi les trois partenaires du consortium, Fortis a subi la pression la plus forte sur son bilan. Pour financer sa part de 24 milliards d'euros du prix d'achat tout en maintenant ses ratios de fonds propres réglementaires, Fortis a lancé une augmentation de capital massive de 13 milliards d'euros en septembre 2007 — au prix fortement décoté de 15 euros par action — parallèlement à des titres hybrides de catégorie 1, des billets de trésorerie à court terme et des cessions d'actifs prévues. ^[7]

En vertu du droit bancaire néerlandais, l'acquisition et le démantèlement d'ABN AMRO nécessitaient une déclaration formelle de non-objection (Verklaring van geen bezwaar, ou VGB) de la part du ministre néerlandais des Finances sur recommandation de la banque centrale néerlandaise, la DNB. Malgré les inquiétudes croissantes au sein de la DNB et du ministère des Finances concernant le démantèlement d'une banque de compensation nationale d'importance systémique dans des conditions de crédit proches de celles d'une économie de guerre, les critères d'examen statutaires se concentraient étroitement sur la question de savoir si les acheteurs atteignaient les seuils de solvabilité minimaux au moment de la demande. Le 17 septembre 2007, le ministre des Finances Wouter Bos et la DNB ont émis la VGB sous réserve de conditions exigeant un calendrier d'intégration contrôlé. Le 17 octobre 2007, RFS Holdings a pris le contrôle formel d'ABN AMRO. ^[8]

Presque immédiatement, les hypothèses économiques sous-tendant l'acquisition de Fortis se sont effondrées. Premièrement, la direction générale de la concurrence de la Commission européenne, dirigée par la commissaire Neelie Kroes, a statué le 3 octobre 2007 que la fusion de Fortis Bank Nederland avec ABN AMRO sur le marché bancaire commercial néerlandais créerait une concentration anticoncurrentielle, à moins que Fortis ne cède la Hollandsche Bank-Unie (HBU) d'ABN AMRO et 13 bureaux de conseil commercial (vendus plus tard à la Deutsche Bank avec une perte importante) avant d'intégrer les deux banques néerlandaises. Deuxièmement, le portefeuille de crédit structuré de Fortis aux États-Unis détenait des milliards d'euros d'obligations garanties par des créances (CDO) subprimes, nécessitant d'importantes dépréciations début 2008. En juin 2008, Fortis a stupéfié les investisseurs particuliers en supprimant son dividende intérimaire et en annonçant un plan de solvabilité d'urgence de 8,3 milliards d'euros, précipitant l'éviction du PDG Jean-Paul Votron en juillet 2008.

Septembre–octobre 2008 : Du sauvetage du Benelux à la nationalisation néerlandaise#

Suite à la faillite de Lehman Brothers le 15 septembre 2008, la confiance des institutions envers Fortis s'est évaporée. Parce que Fortis présentait encore un déficit de capital de plusieurs milliards d'euros nécessaire pour achever l'intégration d'ABN AMRO tout en faisant face à une incertitude aiguë concernant ses expositions au crédit structuré, les contreparties institutionnelles ont retiré des dizaines de milliards d'euros de dépôts à vue et de financements interbancaires au cours de la dernière semaine de septembre 2008, forçant Fortis à compter sur l'assistance de liquidité d'urgence (ELA) de la Banque nationale de Belgique et de la DNB.

Au cours du week-end frénétique du 27 au 28 septembre 2008, les gouvernements de la Belgique, des Pays-Bas et du Luxembourg ont négocié un sauvetage conjoint du Benelux à Bruxelles. Selon l'accord du dimanche soir, les trois États se sont engagés à injecter 11,2 milliards d'euros pour des participations de 49 % dans leurs filiales bancaires nationales respectives de Fortis : la Belgique a engagé 4,7 milliards d'euros, les Pays-Bas 4,0 milliards d'euros et le Luxembourg 2,5 milliards d'euros, tandis que Fortis a accepté de vendre sa participation dans RFS Holdings (ABN AMRO) à la banque néerlandaise rivale ING.

Le plan de sauvetage du 28 septembre s'est effondré en 48 heures. Non seulement ING s'est retirée de l'achat de la participation d'ABN AMRO après avoir examiné les comptes, mais les déposants et les trésoriers d'entreprise néerlandais ont continué à retirer des liquidités de Fortis Bank Nederland, tandis que les responsables néerlandais, menés par le ministre des Finances Wouter Bos et le président de la DNB Nout Wellink, ont découvert que la banque mère belge utilisait des lignes de liquidité d'urgence de manière à laisser la filiale néerlandaise fortement exposée. Refusant de virer les 4 milliards d'euros promis dans une structure contrôlée depuis Bruxelles, Bos a exigé une séparation complète et le rachat de tous les actifs bancaires et d'assurance néerlandais.

Tard le vendredi 3 octobre 2008, après des négociations marathon avec le Premier ministre belge Yves Leterme, Bos a annoncé que le Royaume des Pays-Bas avait racheté l'intégralité des opérations néerlandaises de Fortis pour 16,8 milliards d'euros :

• Actifs acquis pour 16,8 milliards d'euros : L'État néerlandais a acquis 97,8 pour cent de Fortis Bank Nederland Holding (y compris la totalité de la participation de 24 milliards d'euros de Fortis dans RFS Holdings / ABN AMRO), 100 pour cent de Fortis Verzekeringen Nederland (rebaptisée plus tard ASR Nederland) et 100 pour cent de Fortis Corporate Insurance.
• Refinancement de 50 milliards d'euros de dette interentreprises : Au-delà du prix d'achat des capitaux propres de 16,8 milliards d'euros, le Trésor néerlandais a immédiatement repris 34 milliards d'euros de dette interentreprises à court terme due par Fortis Bank Nederland à la banque mère belge et a organisé le remboursement accéléré de jusqu'à 16 milliards d'euros de prêts à long terme et subordonnés, soit un engagement de liquidité brut total de 66,8 milliards d'euros.

Conséquences et enquête parlementaire De Wit#

Quelques jours après la nationalisation néerlandaise, le gouvernement belge a vendu les opérations bancaires belges restantes de Fortis à la banque française BNP Paribas, tandis que le gouvernement britannique a été contraint le 13 octobre 2008 d'injecter 20 milliards de livres sterling (finalement 45,5 milliards de livres sterling) pour renflouer RBS, qui a enregistré une perte d'entreprise record au Royaume-Uni de 24,1 milliards de livres sterling pour 2008, principalement due aux dépréciations d'ABN AMRO.

Aux Pays-Bas, l'État a fusionné Fortis Bank Nederland avec les opérations de banque de détail et privée néerlandaises d'ABN AMRO en juillet 2010 pour créer une banque ABN AMRO restructurée et détenue par l'État, tout en se séparant de l'assureur ASR Nederland. En avril 2012, la commission d'enquête parlementaire néerlandaise sur le système financier (Parlementaire Enquêtecommissie Financieel Stelsel), présidée par Jan de Wit, a publié son rapport exhaustif Verloren krediet II. Tout en reconnaissant que la nationalisation décisive du 3 octobre 2008 par Bos et Wellink a permis d'éviter un effondrement systémique du système bancaire et de paiement néerlandais, la commission De Wit a vivement critiqué à la fois le cadre statutaire VGB de 2007, qui n'a pas réussi à empêcher le démantèlement d'une banque systémique, et la préparation chaotique de la crise durant le week-end du 28 septembre 2008 — des conclusions qui font écho au verdict de la FSA britannique selon lequel l'offre sur ABN AMRO en 2007 était « le mauvais prix, le mauvais mode de paiement, au mauvais moment et la mauvaise opération ».

Mécanisme Théorique et Transmission de Bilan#

Selon le modèle d’instabilité financière de Kindleberger–Minsky (Kindleberger, 1978 ; Minsky, 1986) et la théorie de la déflation par la dette d’Irving Fisher (1933), les bulles spéculatives deviennent systémiques lorsque l’expansion du crédit fait basculer les bilans d’un financement couvert vers un financement spéculatif et de type Ponzi fondé sur l’effet de levier à court terme.

Dès que le retournement du marché déclenche des appels de marge, les liquidations forcées d’actifs provoquent une spirale déflationniste qui dégrade la solvabilité bancaire.

Sources et lectures complémentaires#

1. Parlementaire Enquêtecommissie Financieel Stelsel, «Verloren krediet II – De balans opgemaakt, Chapitre 4 : Fortis/ABN AMRO », Tweede Kamer der Staten-Generaal, 11-04-2012. Référence historique et financière
2. Tweede Kamer der Staten-Generaal, " Enquête parlementaire sur le système financier : Rapport de l'entretien individuel avec Wouter Bos (Document parlementaire 31980, n° 61)," Publications officielles / États généraux, 11-04-2012. Référence historique et financière
3. Financial Services Authority (FSA), " La faillite de la Royal Bank of Scotland : Rapport du conseil d'administration de la Financial Services Authority," Financial Services Authority, 12-12-2011. Archives d’État / Document officiel
4. Der Spiegel, " Retombées pour la banque néerlando-belge : Avec le plan de sauvetage, Fortis revient à la case départ," Der Spiegel, 29/09/2008. Référence historique et financière
5. The Guardian, " Effondrement de RBS : chronologie," The Guardian, 12/12/2011. Référence historique et financière
6. David Gow, " L'augmentation de capital de Fortis renforce l'offre," The Guardian, 22/09/2007. Référence historique et financière
7. Irving Fisher — "The Debt-Deflation Theory of Great Depressions," Econometrica 1, no. 4 (FRASER Federal Reserve Archive, 1933): 337–357 Banque centrale / Autorité monétaire
8. Charles P. Kindleberger & Robert Z. Aliber — Manias, Panics, and Crashes: A History of Financial Crises (Palgrave Macmillan) Recherche académique évaluée

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