Comment le scandale McKesson & Robbins a inventé les contrôles d’audit modernes

Début décembre 1938, le conseil d'administration de McKesson & Robbins, Incorporated — l'une des plus anciennes et des plus grandes entreprises de vente en gros de médicaments aux États-Unis — a appris que sa division la plus régulièrement rentable n'existait pas ^[1][6]. Pendant plus d'une décennie, le président de l'entreprise, Frank Donald Coster, avait déclaré des millions de dollars dans le commerce international de médicaments bruts via le siège social de l'entreprise à Bridgeport, dans le Connecticut ^[1]. Sur le papier, McKesson & Robbins a clôturé l'année 1937 avec des actifs consolidés dépassant 87 millions de dollars, certifiés sans réserve par Price, Waterhouse & Co. ^[1][5]. Suite à une enquête interne menée par le trésorier de l'entreprise, Julian F. Thompson, les enquêteurs ont découvert qu'environ 19 millions de dollars du bilan de 1937 — et environ 21 millions de dollars au 5 décembre 1938 — consistaient en des stocks fictifs, des comptes clients fabriqués et des soldes bancaires inexistants ^[1][6].

En quelques jours, des comparaisons d'empreintes digitales ont révélé que « Dr. F. Donald Coster », répertorié dans Who's Who in America en tant que médecin formé à Heidelberg et cadre de Wall Street, était en réalité Philip M. Musica, un escroc new-yorkais condamné deux fois et ancien contrebandier ^[1][6]. Ses trois frères, George, Robert et Arthur Musica, l'aidaient au sein de l'entreprise et par le biais de bureaux fictifs, chacun utilisant une fausse identité ^[1][5]. Avant que les marshals fédéraux ne puissent le réarrêter le 16 décembre 1938, Musica s'est suicidé par balle à son domicile de Fairfield, dans le Connecticut ^[5][6].

Alors que la mascarade criminelle captivait le public, l'échec des audits externes de l'entreprise a transformé la surveillance financière moderne. Parce que les normes d'audit en vigueur dans les années 1930 permettaient aux comptables de vérifier les stocks et les créances strictement à partir des registres de gestion internes sans inspecter les entrepôts physiques ni contacter les débiteurs extérieurs, Price Waterhouse avait passé 14 ans à auditer un mirage ^[1][4]. L'enquête menée par la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis et les réformes de l'American Institute of Accountants (AIA) ont directement instauré l'observation physique obligatoire des stocks, la confirmation directe des comptes clients et le cadre moderne des comités d'audit d'entreprise indépendants ^[1][3][4].

Origines du XIXe siècle et ascension de « F. Donald Coster »#

L'entreprise dans laquelle Philip Musica s'est infiltré trouvait ses racines en 1833, lorsque Charles M. Olcott et John McKesson ont fondé Olcott & McKesson à Manhattan pour importer et vendre en gros des médicaments botaniques et thérapeutiques ^[7]. Daniel Robbins, qui a rejoint l'entreprise en tant qu'assistant en 1833, en est devenu associé, et après le décès d'Olcott en 1853, la firme a été renommée McKesson & Robbins ^[7]. Au cours des sept décennies suivantes, l'entreprise s'est développée dans la fabrication pharmaceutique et chimique, acquérant une réputation internationale avant que la propriété ne passe hors des mains des familles fondatrices ^[5][7].

Son acquéreur final avait passé deux décennies à perfectionner la fraude commerciale. Né en 1884 et élevé à New York, Philip Musica a d'abord rejoint l'entreprise de fromage importé de son père Antonio ^[6][7]. En 1909, Philip a été reconnu coupable d'avoir soudoyé des peseurs des douanes pour falsifier les poids sur les factures, payant une amende de 5 000 $ et purgeant une peine à la maison de correction d'Elmira ^[6][7]. Après sa libération, la famille a lancé la United States Hair Company, utilisant de faux connaissements et de fausses factures de succursales européennes pour emprunter entre 500 000 $ et près d'un million de dollars auprès de banques new-yorkaises, en utilisant comme garantie des coffres remplis de chutes de cheveux sans valeur ^[6][7]. Arrêté à bord d'un navire à La Nouvelle-Orléans en 1913, Philip Musica a plaidé coupable de vol qualifié et a passé trois ans à la prison de Tombs avant d'obtenir sa libération en 1916 en tant qu'informateur pour le bureau du procureur du district de Manhattan sous le pseudonyme de William Johnson ^[6][7].

Inculpé en 1920 pour subornation de témoin, Musica disparut et se réinventa pendant la Prohibition ^[6][7]. Opérant d'abord sous le nom de Frank D. Costa à l'Adelphi Pharmaceutical Manufacturing Company de Brooklyn, puis sous celui de Frank D. Coster chez Girard & Co., Inc. (constituée le 31 janvier 1923 à Mount Vernon, dans l'État de New York), il fabriqua des toniques capillaires à forte teneur en alcool qui masquaient des opérations de contrebande ^[1][6][7].

Pour donner à Girard & Co. l'apparence d'un fabricant prospère, Coster engagea Price, Waterhouse & Co. comme auditeurs et gonfla les ventes à l'aide de faux comptes ^[1][6]. En 1925, il rencontra Julian F. Thompson de la maison d'investissement Bond & Goodwin, Inc. ^[6]. Impressionné par les états financiers audités de Girard, Thompson aida Coster à emprunter 1 million de dollars auprès de banquiers du Connecticut pour acquérir et fusionner avec McKesson & Robbins en novembre 1926 ^[1][6]. En août 1928, une souscription d'actions de 10 millions de dollars finança un regroupement national de grossistes en médicaments régionaux au sein de McKesson & Robbins, Incorporated (Maryland), cotée à la Bourse de New York avec Coster comme président et Thompson comme trésorier ^[1][6][7].

Mécanique de l'empire fantôme des médicaments bruts#

Tout en présidant un réseau réellement rentable de filiales nationales de médicaments, Coster a maintenu un « département des médicaments bruts étrangers » entièrement fictif au siège opérationnel de Bridgeport, dans le Connecticut ^[1][5]. Il a placé deux frères sur la liste de paie de Bridgeport sous le nom de famille Dietrich : George Musica (« George E. Dietrich ») a servi en tant que trésorier adjoint supervisant les achats de médicaments bruts, tandis que Robert Musica (« Robert J. Dietrich ») dirigeait le département d'expédition, de réception et d'entreposage de Bridgeport ^[1][5]. En dehors de l'entreprise, un quatrième frère, Arthur Musica (« George Vernard »), opérait depuis des bureaux à New York et à Brooklyn pour gérer les boîtes postales, les comptes bancaires et les plaques d'impression des contreparties fictives ^[1][5][6].

Avant la mi-1935, les conspirateurs prétendaient que les médicaments bruts étaient physiquement reçus et réexpédiés à Bridgeport en utilisant des bons de réception falsifiés signés par Robert Dietrich ^[1]. À partir de la mi-1935, pour isoler les chiffres en expansion des inspections locales, ils ont acheminé les transactions papier via un circuit canadien ^[1] :

• Cinq fournisseurs canadiens fictifs : McKesson & Robbins a enregistré d'importants achats de médicaments bruts auprès de cinq prétendus vendeurs canadiens, qui auraient conservé la marchandise dans leurs propres entrepôts pour le compte de McKesson jusqu'à la revente ^[1].
• L'agence de vente (W. W. Smith & Company, Inc.) : De prétendues ventes à de véritables entreprises pharmaceutiques étrangères (qui n'avaient en réalité aucune relation de ce type avec McKesson) ont été comptabilisées par l'intermédiaire d'un agent exclusif, W. W. Smith & Company, Inc., soutenu par une garantie de société mère falsifiée provenant de Liverpool et un rapport Dun & Bradstreet fabriqué ^[1].
• Le dépositaire privé (Manning & Company) : Après 1931, Coster a utilisé des procès-verbaux de conseil d'administration autorisant une supposée banque privée de Montréal, Manning & Company, à agir en tant que dépositaire ^[1]. Manning a émis des relevés et des avis mensuels montrant les encaissements des clients, les paiements des fournisseurs et les commissions de vente versées à W. W. Smith & Company ^[1].

En réalité, les cinq vendeurs canadiens, W. W. Smith & Company et Manning & Company étaient des sociétés écrans dirigées par Arthur Musica, qui utilisait sept machines à écrire distinctes et des formulaires imprimés sur mesure pour simuler des factures internationales et des relevés bancaires ^[1][5]. Comme les bénéfices fictifs étaient continuellement « réinvestis » dans les stocks comptables et les créances sur les livres de Manning, la distorsion du bilan dépassait largement l'argent volé ^[1][6]. L'expertise comptable judiciaire réalisée par S. D. Leidesdorf & Co. pour le syndic de réorganisation a montré que sur 24 777 851,90 $ de sorties de fonds réelles de McKesson pour les transactions fictives, 21 908 368,95 $ sont revenus sous forme d'encaissements simulés ^[1]. Coster et ses frères ont empoché 2 869 482,95 $ en espèces volées, mais la dissimulation de ce vol a nécessité l'enregistrement de 18 247 020,60 $ de ventes fictives et de 1 801 390,60 $ de bénéfice brut fictif pour la seule année 1937, portant les actifs fictifs à 21 millions de dollars en décembre 1938 ^[1].

Pourquoi les audits externes n'ont pas réussi à détecter le mirage#

Entre 1924 et 1937, Price, Waterhouse & Co. a audité les entreprises de Coster, consacrant 21 000 heures facturables au seul examen de 1937 sans découvrir que la division des médicaments bruts était une fiction ^[1]. Cet échec découlait des conventions d'audit antérieures à 1939, selon lesquelles les comptables vérifiaient les stocks et les créances strictement à partir des registres comptables ^[1][4].

Pour l'audit de 1937, Price Waterhouse a vérifié les registres d'inventaire permanent par rapport aux factures des fournisseurs, a comparé les prix avec ceux des revues spécialisées, a obtenu des certificats d'inventaire signés par les dirigeants de l'entreprise et a reçu des confirmations par courrier directement des cinq fournisseurs canadiens certifiant 10 millions de dollars de médicaments bruts stockés ^[1]. Comme ces confirmations ont été envoyées et renvoyées depuis des boîtes postales contrôlées par Arthur Musica, la paperasse correspondait parfaitement et les auditeurs n'ont jamais visité physiquement un entrepôt ^[1][5].

De même, Price Waterhouse n'a jamais contacté les plus de 700 débiteurs répertoriés pour confirmer les 9 millions de dollars de comptes clients en médicaments bruts ^[1][4]. Lorsque les auditeurs ont soulevé la question de la « circularisation » (confirmation) des comptes clients, Coster a demandé que cette circularisation soit omise, affirmant que les acheteurs étrangers n'étaient pas habitués à de telles lettres et citant la garantie de W. W. Smith & Company ^[1]. Comme la confirmation directe était considérée comme facultative avant 1939, Price Waterhouse a accepté ^[1][4].

L'enquête de Julian Thompson et le démasquage de Musica#

Le stratagème a été découvert fin 1938 lorsque le trésorier Julian F. Thompson a commencé à soupçonner que la division des médicaments bruts absorbait continuellement des liquidités et réinvestissait tous les bénéfices déclarés dans des stocks canadiens, alors même que l'entreprise cherchait à réduire sa dette ^[6][7]. En vérifiant les rapports de crédit de Dun & Bradstreet sur W. W. Smith & Company directement auprès de l'agence de notation, Thompson a appris qu'il s'agissait de faux ^[1][6]. En se rendant à Montréal et à New York, il a découvert que Manning & Company et les entrepôts canadiens n'étaient que des boîtes postales transmettant des lettres à George Vernard ^[1][6]. Confronté, Coster a affirmé que les entités étaient des sociétés écrans secrètes utilisées pour contourner les restrictions sur le commerce extérieur ^[6].

Peu convaincu, Thompson a alerté le conseil d'administration et les autorités de régulation. Le 5 décembre 1938, McKesson & Robbins a été placé sous administration judiciaire protectrice par un tribunal fédéral du Connecticut, et la Bourse de New York a suspendu ses actions alors que les participations des investisseurs perdaient environ 35 millions de dollars en valeur boursière ^[1][6]. Arrêté et fiché le 14 décembre, Coster a été démasqué en deux jours lorsque les enquêteurs new-yorkais ont fait correspondre ses empreintes digitales au dossier criminel de Philip Musica et ont arrêté Arthur Musica (« George Vernard ») à Brooklyn ^[6]. Le matin du 16 décembre 1938, alors que des marshals fédéraux arrivaient à son domaine de Fairfield pour le réarrêter, Philip Musica s'est enfermé dans une salle de bain et s'est tiré une balle ^[1][5][6]. Ses trois frères ont par la suite plaidé coupable d'accusations de fraude fédérale et ont purgé des peines de prison ^[5].

L'enquête de la SEC et la naissance des normes d'audit modernes#

Comme l'activité principale de vente en gros de médicaments de McKesson & Robbins aux États-Unis restait rentable, l'entreprise a survécu à la réorganisation et a émergé intacte en 1941 ^[1]. Pour les régulateurs et la profession comptable, cependant, le scandale a déclenché des réformes fondamentales ^[1][5].

Le 29 décembre 1938, la SEC a ordonné des audiences publiques en vertu de la section 21(a) du Securities Exchange Act de 1934 pour examiner l'audit de Price Waterhouse et l'adéquation des normes d'audit en vigueur ^[1][2]. Entre le 5 janvier et le 25 avril 1939, la Commission a entendu 46 témoins — dont des associés de onze grands cabinets comptables — compilant 4 587 pages de témoignages ^[1][5]. Pendant le déroulement des audiences, l'AIA a agi rapidement pour renforcer l'autorégulation, en proposant Extensions de la procédure d'audit le 9 mai 1939, et en l'adoptant formellement en octobre 1939 sous le nom de Déclaration sur la procédure d'audit (SAP) n° 1 ^[3][4]. La SAP n° 1 a établi deux exigences majeures :

1. Observation physique des stocks : Lorsque les stocks sont significatifs, les auditeurs indépendants doivent corroborer les registres comptables par un contact physique, en effectuant des comptages de test, en observant l'inventaire, ou les deux ^[1][3].
2. Confirmation directe des comptes clients : Lorsque cela est réalisable et raisonnable, les auditeurs doivent confirmer les effets et comptes clients significatifs par une communication directe avec les débiteurs, et divulguer explicitement toute omission dans le rapport d'audit ^[1][4].

Dans son rapport final, résumé dans l'Accounting Series Release (ASR) n° 19 le 5 décembre 1940, la SEC a conclu que bien que Price Waterhouse ait suivi les normes d'examen comptable en vigueur, le cabinet a manqué « d'employer ce degré de vigilance, de curiosité et d'analyse des preuves disponibles qui est nécessaire dans une entreprise professionnelle » ^[1][2]. Pour renforcer l'indépendance de l'auditeur vis-à-vis de la direction, l'ASR n° 19 a également recommandé que les sociétés cotées établissent des comités d'audit composés d'administrateurs non dirigeants pour nommer les auditeurs et superviser les missions, et que les actionnaires élisent les auditeurs indépendants chaque année ^[1]. Réorganisée et rétablie financièrement, McKesson a fusionné plus tard avec Foremost Dairies en 1967 avant de céder l'activité laitière en 1983 sous le nom de McKesson Corporation ^[7] — laissant les contrôles d'audit de 1939-1940 comme l'héritage institutionnel durable de l'affaire Coster-Musica ^[4].

Mécanisme Théorique et Transmission de Bilan#

Selon le modèle d’instabilité financière de Kindleberger–Minsky (Kindleberger, 1978 ; Minsky, 1986) et la théorie de la déflation par la dette d’Irving Fisher (1933), les bulles spéculatives deviennent systémiques lorsque l’expansion du crédit fait basculer les bilans d’un financement couvert vers un financement spéculatif et de type Ponzi fondé sur l’effet de levier à court terme.

Dès que le retournement du marché déclenche des appels de marge, les liquidations forcées d’actifs provoquent une spirale déflationniste qui dégrade la solvabilité bancaire.

Sources et lectures complémentaires#

1. United States Securities and Exchange Commission, " Dans l'affaire McKesson & Robbins, Inc. (Accounting Series Release n° 19 ; Securities Exchange Act of 1934 Release n° 2707)," U.S. Securities and Exchange Commission (via SEC Historical Society), 05/12/1940. Archives d’État / Document officiel
2. United States Securities and Exchange Commission, " Dans l'affaire McKesson & Robbins, Inc., dossier n° 1-1435 : Securities Exchange Act of 1934, section 21(a) ; Résumé des conclusions et résultats," eGrove, University of Mississippi Archival Digital Accounting Collection (Federal Publications n° 107), 05/12/1940. Archives d’État / Document officiel
3. American Institute of Accountants, Committee on Auditing Procedure, " Codification of Statements on Auditing Procedure, basée sur les Statements 1 à 24 (1939 à 1949)," eGrove, Collection comptable numérique des archives de l'Université du Mississippi (American Institute of Accountants n° 248), 1951. Recherche académique évaluée
4. Public Company Accounting Oversight Board, " L'utilisation de la confirmation par l'auditeur et autres propositions d'amendements aux normes du PCAOB (Communiqué du PCAOB n° 2023-008)," Public Company Accounting Oversight Board, 28/09/2023. Référence historique et financière
5. Daniel M. Hawke, " Une brève histoire du programme d'application de la SEC, 1934–1981," Table ronde de la SEC Historical Society sur l'application de la loi, 25/09/2002. Archives d’État / Document officiel
6. « Trade : « Mon Dieu, papa ! »," Time, 26 décembre 1938. Référence historique et financière
7. « McKesson Corp.," International Directory of Company Histories (via Encyclopedia.com), 1988. Référence historique et financière
8. Irving Fisher — "The Debt-Deflation Theory of Great Depressions," Econometrica 1, no. 4 (FRASER Federal Reserve Archive, 1933): 337–357 Banque centrale / Autorité monétaire
9. Charles P. Kindleberger & Robert Z. Aliber — Manias, Panics, and Crashes: A History of Financial Crises (Palgrave Macmillan) Recherche académique évaluée

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